الإجراء الأول من نوعه محلياً ويشمل الكيانات الكويتية المدرجة والمرخص لها باستثناء البنوك
«هيئة الأسواق» نحو تدشين قواعد انقسام الشركات
- فصل النشاط بأي شكل للشركة مع إمكانية إدراجها إذ استوفت المتطلبات
- التوصية باعتماد الانقسام وفقاً لدراسات مجلس الإدارة بعيداً عن «المسيطرين»
- تعيين مقوّم أصول ومدير للعملية ليس لهما مصلحة بمشروع الانقسام
- يجوز للشركة تحت التصفية أن تنقسم لشركتين أو أكثر
في سابقة هي الأولى من نوعها في الكويت، باتت هيئة أسواق المال قاب قوسين أو أدنى من تدشين تشريع ينظم انقسام الشركات، بما يتيح استقلالية نشاط بعينه من مظلة الشركة الأم لينفصل في نطاق شركة جديدة.
وقالت مصادر مطلعة لـ «الراي» إن مجلس مفوضي أسواق المال برئاسة الدكتور أحمد الملحم اعتمد تعديلاً إستراتيجياً على اللائحة التنفيذية للقانون 7 لسنة 2010 يتيح للشركات تقسيم أو فصل بعض أنشطتها في كيان مساهم جديد، أو أي شكل من أنواع الشركات التي حدّدها القانون.
الالتزامات والحقوق
وأوضحت أن المجلس بصدد إصدار قواعد تنظم عملية انقسام الشركة إلى شركتين أو أكثر، على أن يتم الفصل بين أصول تلك الشركات وأنشطتها وما عليها من التزامات وحقوق ملكية، ويكون لكل شركة شخصية اعتبارية مستقلة، حيث تستهدف «هيئة الأسواق» من خلال التشريع الجديد كلياً إتاحة الفرصة كاملة أمام الشركات التي تقدم أكثر من نشاط في وقت واحد لتقسيم تلك الأنشطة وإمكانية فصل كل منها في شركة مساهمة أو كيان جديد.
وستكون الاستفادة من تلك القواعد متاحة أيضاً للشركات المرخص لها والتي تخضع لرقابة «هيئة الأسواق»، في حين أكدت المصادر أن الشركات المنقسمة يمكنها الإدراج في بورصة الكويت حال توافقت مع المتطلبات المنظمة لذلك، على أن تتخذ الشكل القانوني المطلوب.
وحسب المصادر يمكن تطبيق القواعد الجديدة على الشركات الكويتية المُدرجة في بورصة الكويت باستثناء البنوك التي تخضع لرقابة بنك الكويت المركزي، والشركات غير الكويتية التي تخضع لقوانين بلد المنشأ أو التأسيس.
إجراءات استباقية
وأكدت المصادر حرص «هيئة الأسواق» على توفير مناخ مكمل لأنشطة الاندماجات ليصبح بمقدور الشركات كذلك تقسيم أنشطتها، وذلك وفقاً لإستراتيجة استباقية تقوم على التنوع في الأدوات التي تهتم الهيئة بتطبيقها، مبينة أنه حسب الإجراءات المتوقع الكشف عنها قريباً، فإن الشركة المنقسمة أو المنفصلة عن الشركة الأم سيكون بمقدورها البقاء في كيان قانوني مرخص له، سواء من قبل الهيئة أو من الجهات الرقابية الأخرى التي تنظم ذلك النشاط، فيما يجوز للشركة حتى وإن كانت في طور التصفية أن تنقسم إلى شركتي ن أو أكثر.
وعالجت «هيئة الأسواق» بحسب المصادر تعارض المصالح في عملية انقسام الشركة، حيث تصدر التوصية لاعتماد المشروع وفقاً لدراسات من قبل مجلس الإدارة بعيداً عن المسيطرين، فيما يحق لعضو مجلس الإدارة التصويت على المشروع إذا كان يملك حصة تقل عن 5 في المئة من أسهم الشركة (غير مسيطر).
وتحدد الهيئة وفقاً للقواعد المرتقب صدورها مراحل انقسام الشركة، حيث تبدأ المرحلة الأولى بالإعلان عن المشروع فور موافقة مجلس الإدارة عليه، ثم يعقب ذلك تقديم مقترح بهذا الخصوص لـ«هيئة الأسواق»، وعند الاعتماد يخضع المشروع بعد ذلك لبحث ونقاش الجمعية العامة غير العادية، وأخيراً تُنجز إجراءات شهر الانقسام.
مستندات مطلوبة
وكشفت المصادر عن حزمة من المتطلبات المستندية التي تحتاجها العملية، منها:
- كشف المساهمين ونصيب كل مساهم في الشركات الناتجة عن الانقسام.
- الإعلان عما إذا كانت الأسهم المنقسمة عليها أي قيود أو التزام أو رهن لإحدى الجهات الدائنة.
- الاتفاق مع مستشار الاستثمار الذي سيدير العملية.
- اسم مقوم الأصول بحيث يكون مرخصاً من قبل الجهات المعنية وليس له أي مصلحة في مشروع الانقسام، سواء بصورة مباشرة أو غير مباشرة.
- إفصاح الشخص المسيطر إن وُجد، مع توضيح خطة المشروع لموقفه من تلك الملكية وما إذا كانت لديه تحالفات من عدمه.
- رأي مجلس الإدارة في الانقسام على أن يكون بمعزل عن تأثيرات الطرف المسيطر أو التحالف المالك.
وحسب القواعد ستلزم «هيئة الأسواق» الشركة محل الانقسام بتقديم تقرير نصف سنوي في شأن مستجدات وانعكاسات عملية الانقسام، وذلك من خلال بيانات مدققة، فيما ستكون الشركة الأم مطالبة بالكشف عن تأثيرات عملية الانقسام والآلية التي اتبعتها الشركة، وكذلك صورة الانقسام نفسها، وما إذا كانت ستكون على غرار تخارج أو فصل في كيان مملوك بالكامل لها.
وتابعت المصادر أنه إذا تراجعت الشركة عن مشروع الانقسام عقب اتخاذ بعض الخطوات الرئيسية لن تتمكن من تكرار العملية إلا عقب مرور عام كامل.
إفصاح البيانات قبل 10 أيام من «العمومية»
نوهت المصادر إلى أن «هيئة الأسواق» ستُلزم الشركة التي ستقدم على الانقسام لإتاحة كل البيانات الخاصة بها وبالمشروع للمساهمين عامة قبل 10 أيام عمل من عقد الجمعية غير العادية، وذلك في إطار الحرص على معايير الشفافية.
ويكون تقسيم الشركة بناءً على اقتراح مجلس إدارتها وبموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية متى حظي القرار بموافقة أكثر من نصف أسهم رأس المال، في ضوء القوائم المالية أو المركز المالي المتخذين أساساً للتقييم بغرض التقسيم، والمصدق عليهما من مراقب الحسابات، على أن يتضمن الأمر أسباب التقسيم ومشروع التقسيم التفصيلي، وعلى الأخص الأصول والخصوم، التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم وأسلوب تقسيم الأصول والخصوم.
