«التجارة» تجيز تحويل الدين الحكومي على الشركات المساهمة إلى... أسهم

عدّل وزير التجارة والصناعة، خالد الروضان، القرار الوزاري الصادر أخيراً بخصوص تنظيم شروط وإجراءات استدعاء زيادة وتخفيض رأسمال الشركات المساهمة العامة والمقفلة، حيث حدّد حزمة إجراءات يتعين على الشركات المساهمة اتباعها لاتخاذ أي إجراء يتعلق بزيادة رأسمالها أو تخفيضه أو معالجة استهلاك رأس المال وغيرها.
ووفقاً للقرار الذي حصلت «الراي» على نسخة منه، ويحمل رقم (276 لسنة 2018)، يعدّل نص الفقرة الأخيرة من البند (2) من (ثانياً) من المادة الأولى من القرار الوزاري رقم (155) لسنة 2018، ليكون على النحو التالي:
عند تحويل دين على الشركة ناشئ عن قرض أو ورقة مالية منشئة لدين مثل السندات أو الصكوك، أو أدوات الدين العام إلى أسهم، يجب الحصول على موافقة الجهات الرقابية ذات العلاقة، ويمكن التحويل في حدود أصل مبلغ المديونية دون الفوائد، كما في تاريخ موافقة الجمعية العامة، أو مجلس الإدارة (حسب الأحوال) على زيادة رأس المال لهذا الغرض، وفي جميع الأحوال يجب الحصول على موافقة خطية من الدائن، كما يجب أن يبين سبب نشأة الدين.

وبحسب القرار السابق نص البند (2) من (ثانياً) من المادة الأولى على: عند تحويل دين على الشركة في صورة قروض أو دائنين أو تلك أدوات الدين مثل السندات، الصكوك إلى أسهم يتطلب الأمر موافقة الجهات الرقابية ذات العلاقة، ويكون التحويل بالأصل للدين النقدي فقط في جميع الحالات يتطلب الأمر أن تكون هناك موافقة خطية من صاحب الدين ولابدّ من بيان أساس العلاقة النقدية لأصل الدين).
- استثناء مما ورد بالفقرة الأخيرة من البند (2) من (ثانياً) من المادة الأولى في شأن سبب نشأة الدين القابل للتحويل إلى أسهم، يجوز تحويل الديون المستحقة للجهات الحكومية تجاه الشركات المساهمة إلى أسهم، أياً كان سبب نشأة الدين، ويجوز أن يكون التحويل في هذه الحالة بكامل مبلغ المديونية كما في تاريخ موافقة الجمعية العامة أو مجلس الإدارة (حسب الأحوال) على زيادة رأس المال لهذا الغرض.
وتتمثل أهمية هذا التعديل أنه يعطي للجهات الحكومية مرونة في تحويل مديونياتها إلى أسهم في الشركات المساهمة عبر إجراءات أسرع، إذ يمنحها قدرة أكبر على ترتيب أوضاعها في الشركات التي لديها فيها مساهمات نقدية أو عينية.
يشار إلى أن القرار (155 لسنة 2018) تضمن 5 مواد أساسية تكشف تفاصيل فنية مختلفة للتعامل مع كل حالة على حدة بدأت بزيادة رأس المال نقداً، فيما نظمت شروطه سبل زيادة رأس المال بالطرق الأخرى إذ سلطت الضوء على تغطية الزيادة وإصدار أسهم جديدة وغيرها حيث تتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تسدد قيمتها بإحدى الطرق المشار إليها في المادة (159) من قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016 المعدل.
كما يمكن من إصدار أسهم جديدة مقابل نظام خيار شراء الأسهم لموظفي الشركة مع الالتزام بأحكام القرار الوزاري رقم (337) لسنة 2004، مع ضرورة أن يرفق مع طلب زيادة رأس المال محضر اجتماع إدارة الشركة بإقرار الزيادة ومبررات ذلك على أن تعقد جمعية عمومية غير عادية وفقا لما نص عليه القانون مرفقا به موافقة الجهات الرقابية ذات العلاقة بهذا الشأن.
وبخصوص تخفيض رأس المال، تلتزم الشركات المساهمة العامة والمقفلة الراغبة بتخفيض رأسمالها وفقا للقرار (155) بتقديم نسخة من محضر اجتماع مجلس الإدارة إلى الوزارة يبين المبررات وأسباب تخفيض رأسمال الشركة وموافقة الجهات الرقابية، وبالنسبة لإطفاء خسائر الشركة يكون بالتدرج ووفق الضوابط المحددة للتعامل مع هذا الإجراء.
وحددت المادة الثالثة من القرار (155) تنظيماً كاملاً لعجز أو هلاك رأسمال الشركة، ففي حال بلغت خسائر الشركة المساهمة 75 في المئة من رأس المال المدفوع يتوجب على مجلس الإدارة الدعوة لجمعية عمومية غير عادية للنظر في استمرارية الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في عقدها أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.
وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة لجمعية غير عادية أو تعذر إصدار قرار بهذا الشأن، جاز للوزارة أو لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة، وفي جميع الأحوال لا تقبل إجراءات زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة المساهمة ما لم يقدم طلب بالتأشير بالسجل التجاري خلال شهر من تاريخ عقد الجمعية غير العادية وفقا للمادة رقم (209) من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 المعدل والمادة رقم (7) من المرسوم رقم 1 لسنة 1959 بنظام السجل التجاري.