تأكيداً لخبر «الراي» في 25 ديسمبر الماضي
«أديبتيو» في عرضها لتملّك كل أسهم «أمريكانا»: ننوي بحث الانسحاب من البورصة عقب الاستحواذ
خبر «الراي» في 25 ديسمبر الماضي
«ستاندرد تشارترد» و «الخليج الأول» و«السعودي للاستثمار» لتغطية شراء كامل الأسهم
«االمتحد» و«كريديت سويس» و«دبي الوطني» و «أبوظبي الوطني» ضمن المقرضين
فترة تجميع أسهم الاستحواذ تبدأ من 12 يناير حتى 13 فبراير المقبل
«االمتحد» و«كريديت سويس» و«دبي الوطني» و «أبوظبي الوطني» ضمن المقرضين
فترة تجميع أسهم الاستحواذ تبدأ من 12 يناير حتى 13 فبراير المقبل
تأكيداً لما نشرته «الراي» الأسبوع الماضي ( الأحد، 25 ديسمبر 2016 ) تحت عنوان («أمريكانا» قد تنسحب من السوق!)، تضمن عرض الاستحواذ الإلزامي على كامل أسهم الشركة الكويتية للأغذية المُقدم من شركة «أديبتيو»، بنداً بشأن بحث الانسحاب من البورصة، عقب الانتهاء من عملية الاستحواذ.
واشار مستند العرض المنشور على الصفحة الرسمية، لمدير العملية، شركة الاستثمارات الوطنية التالي، إلى أن «أديبتيو» تبحث خيار الانسحاب الاختياري لأسهم شركة «أمريكانا» من البورصة بعد الانتهاء من الاستحواذ الإلزامي.
ولفتت «أديبتيو» إلى أنها ستراعي حقوق المساهمين، بناء على الإجراءات المنصوص عليها بشأن الانسحاب الاختياري وفقا للائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، بشأن إنشاء هيئة أسواق المال، وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما، في حال أُقر الانسحاب من السوق.
وأوضح العرض الكثير من الأمور التي تتعلق بتنفيذ عملية الاستحواذ، بداية من كمية الأسهم، والسعر، إضافة إلى الجدول الزمني لتجميع الأسهم، من خلال منافذ الاستثمارات الوطنية، وذلك كالتالي:
- سعر العرض ( بسعر 2.650 دينارا كويتيا للسهم الواحد )، على الأسهم التي لا تملكها «أديبتيو» حالياً
- سيكون هذا العرض متاحاً من 12 يناير حتى 13 فبراير 2017.
- أن هذا المستند وغيره من المستندات المتعلقة بالعرض، قد تم إعدادها وفقاً لأحكام القانون و اللائحة.
- تم تعيين شركة الاستثمارات الوطنية المرخص لها، والخاضعة لهيئة أسواق المال في الكويت، كمدير عملية الاستحواذ لصالح «أديبتيو» في ما يتعلق بالعرض.
وبين العرض أن «الاستثمارات الوطنية» لا تتحمل أي مسؤولية، تجاه أي طرف آخر خلاف «أديبتيو»، لافتاً إلى إعداد البيانات المتعلقة بـ «أمريكانا» في مستند العرض، استناداً إلى المعلومات المتاحة للجمهور فقط، على ألا تتحمل «أديبتيو» أو مسؤولوها أو مديروها أو موظفوها أو وكلاؤها أو مساهموها أو مستشاروها، أي مسؤولية أو التزام عن دقة أي معلومات ترد في مستند العرض فيما يتعلق بـ «أمريكانا».
وبين العرض بعض التفاصيل والمعلومات الخاصة بكل طرف من أطراف العملية، بداية من المشتري وتاريخه، إضافة إلى الكيان المراد الاستحواذ عليها «أمريكانا»، إضافة إلى «الاستثمارات الوطنية» التي ستدير الاستحواذ وتجمع الأسهم وفقاً للقانون والقواعد المنظمة له.
مسؤولية الاستثمارات
تتمثل مسؤولية مدير الاستحواذ «شركة الاستثمارات الوطنية»، بأنها ستدير الاستحواذ، وما يتعلق بالعرض وكافة الأمور المشار إليها، في مستند العرض، ولا تتحمل أي مسؤولية تجاه أي طرف آخر خلاف شركة «أديبتيو» وتقديم الخدمات بشأن العرض، أو أي ترتيبات أخرى مشار اليها في هذا المستند.
الأسهم محل العرض
لفت مستند الاستحواذ إلى أن «أديبتيو» تنوي الاستحواذ على أسهم العرض المتاحة، والبالغ عددها 122.657 مليون سهم. ولا تملك»أديبتيو«حالياً تفاصيل عن أي حقوق أو التزامات، مرتبطة بالأسهم المعروضة منذ تاريخ هذا المستند.
ويصل إجمالي قيمة العرض بافتراض الاستحواذ على جميع أسهم العرض 325 مليون دينار، فيما لا يتضمن سعر العرض أي عمولات أو ضرائب أو رسوم حكومية أو رسوم تحويل أو أي رسوم أخرى.
تمويل العرض
ستقوم «أديبتيو» بتوفير تمويل سعر العرض على النحو التالي، على أن يقوم المساهمون الرئيسيون وهم العبار والشركة السعودية للاستثمارات الغذائية الخليجية (شركة تابعة ومملوكة بالكامل)، لصندوق الاستثمارات العامة في المملكة العربية السعودية معاً، بتمويل العرض عن طريق حقوق الملكية وبنسب متساوية بإجمالي مبلغ يصل إلى 182.9 مليون دينار، أي ما يساوي 600 مليون دولار.
سيتم تمويل ما تبقى من سعر شراء أسهم العرض من خلال قرض مصرفي، دخلت «أديبتيو» بصفتها مقترض وشركة أديبتيو إيه دي القابضة أس بي سي ليمتد) بصفتها ضامناً في ترتيبات تمويل مع البنك الأهلي المتحد، وكريديت سويس أيه جي، وبنك الإمارات دبي الوطني، وبنك الخليج الأول، وبنك أبوظبي الوطني، وبنك ستاندرد تشارترد، كمنسقين وضامنين مشتركين ومقرضين.
ويشار إليهم معاً باسم المقرضين، بحيث يقوم المقرضون بموجب هذه الترتيبات بتقديم مبلغ 146.26 مليون دينار، أي ما يساوي 479.8 مليون دولار.
وأكد بنك ستاندرد تشارترد، وبنك الخليج الأول، والبنك السعودي للاستثمار، وجود أرصدة نقدية كافية في حساب «أديبتيو»، وتوافر تسهيلات مصرفية لتغطية سعر العرض بالكامل لجميع أسهم العرض نقداً.
الخطط المستقبلية
أفاد العرض أن «أديبتيو» ستسعى لتقديم الدعم لـ «أمريكانا»، بهدف تسريع عملية تطوير علاماتها التجارية الشهيرة، وزيادة قدرتها التنافسية الكلية، وتحقيق أهداف النمو طويلة الأمد.
وتمتلك «أديبتيو» الموارد اللازمة لضمان تقديم الدعم المالي والإداري، للتوقعات المستقبلية
لـ «أمريكانا»، وستسعى لمساعدتها في تحقيق طموحها على المدى الطويل في الحفاظ، وتطويرها لتصبح واحدة من أبرز الأسماء في مجال المطاعم والسلع الاستهلاكية السريعة في الإقليم وخارجه.
الشروط وقيود العرض
يتعين أن تكون الأسهم محل العرض خالية من أي نزاعات، أو أعباء أو حقوق رهن أو قيود، وأن تكون قابلة للتداول في البورصة، وعلى مساهمي الشركة محل العرض الراغبين في قبول العرض، الموافقة على أن يتم سداد قيمة الأسهم بعد انتهاء فترة التجميع، وموافقة هيئة أسواق المال على تنفيذ نقل ملكية الأسهم محل العرض وفقاً للعرض إلى شركة»أديبتيو.
كما يجب الإقرار بأن الأسهم المعروضة للبيع تخلو من أي حقوق رهن أو أعباء من أي نوع، بينما في حين في حال وجود أي رهن أو عبء على الأسهم، يترتب على المساهم تعبئة الجزء الخاص بالأسهم المرهونة في نموذج قبول العرض، فضلاً عن الموافقة على عدم التصرف بالأسهم وعدم ترتيب أي حقوق عليها طوال فترة التجميع.
وأكدت «أديبتيو» أنها تقدم هذا العرض بالأصالة عن نفسها، وأنه لا توجد لديها أي نية أو مقترح أو اتفاق أو تفاهم لنقل ملكية أسهم العرض في المستقبل القريب، لأي طرف ثالث خارج نطاق مجموعة شركاتها، التي تتألف من شركة أديبتيو وشركاتها التابعة والزميلة.
إيرادات «أمريكانا» في 2015
بلغ إجمالي إيرادات «أمريكانا» للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2015 نحو 968.28 مليون دينار، وبلغ صافي الأرباح نحو 51.7 مليون دينار.
وبلغ إجمالي أصول «أمريكانا» كما في 31 ديسمبر 2015 نحو 692.66 مليون دينار، بينما بلغ إجمالي حقوق الملكية 400.925 مليون دينار.
ويبلغ إجمالي رأس المال المصدر لـ «أمريكانا» نحو 40.2 مليون دينار، تتضمن 402.002 مليون سهم بقيمة اسمية تبلغ 100 فلس لكل سهم.
واشار مستند العرض المنشور على الصفحة الرسمية، لمدير العملية، شركة الاستثمارات الوطنية التالي، إلى أن «أديبتيو» تبحث خيار الانسحاب الاختياري لأسهم شركة «أمريكانا» من البورصة بعد الانتهاء من الاستحواذ الإلزامي.
ولفتت «أديبتيو» إلى أنها ستراعي حقوق المساهمين، بناء على الإجراءات المنصوص عليها بشأن الانسحاب الاختياري وفقا للائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، بشأن إنشاء هيئة أسواق المال، وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما، في حال أُقر الانسحاب من السوق.
وأوضح العرض الكثير من الأمور التي تتعلق بتنفيذ عملية الاستحواذ، بداية من كمية الأسهم، والسعر، إضافة إلى الجدول الزمني لتجميع الأسهم، من خلال منافذ الاستثمارات الوطنية، وذلك كالتالي:
- سعر العرض ( بسعر 2.650 دينارا كويتيا للسهم الواحد )، على الأسهم التي لا تملكها «أديبتيو» حالياً
- سيكون هذا العرض متاحاً من 12 يناير حتى 13 فبراير 2017.
- أن هذا المستند وغيره من المستندات المتعلقة بالعرض، قد تم إعدادها وفقاً لأحكام القانون و اللائحة.
- تم تعيين شركة الاستثمارات الوطنية المرخص لها، والخاضعة لهيئة أسواق المال في الكويت، كمدير عملية الاستحواذ لصالح «أديبتيو» في ما يتعلق بالعرض.
وبين العرض أن «الاستثمارات الوطنية» لا تتحمل أي مسؤولية، تجاه أي طرف آخر خلاف «أديبتيو»، لافتاً إلى إعداد البيانات المتعلقة بـ «أمريكانا» في مستند العرض، استناداً إلى المعلومات المتاحة للجمهور فقط، على ألا تتحمل «أديبتيو» أو مسؤولوها أو مديروها أو موظفوها أو وكلاؤها أو مساهموها أو مستشاروها، أي مسؤولية أو التزام عن دقة أي معلومات ترد في مستند العرض فيما يتعلق بـ «أمريكانا».
وبين العرض بعض التفاصيل والمعلومات الخاصة بكل طرف من أطراف العملية، بداية من المشتري وتاريخه، إضافة إلى الكيان المراد الاستحواذ عليها «أمريكانا»، إضافة إلى «الاستثمارات الوطنية» التي ستدير الاستحواذ وتجمع الأسهم وفقاً للقانون والقواعد المنظمة له.
مسؤولية الاستثمارات
تتمثل مسؤولية مدير الاستحواذ «شركة الاستثمارات الوطنية»، بأنها ستدير الاستحواذ، وما يتعلق بالعرض وكافة الأمور المشار إليها، في مستند العرض، ولا تتحمل أي مسؤولية تجاه أي طرف آخر خلاف شركة «أديبتيو» وتقديم الخدمات بشأن العرض، أو أي ترتيبات أخرى مشار اليها في هذا المستند.
الأسهم محل العرض
لفت مستند الاستحواذ إلى أن «أديبتيو» تنوي الاستحواذ على أسهم العرض المتاحة، والبالغ عددها 122.657 مليون سهم. ولا تملك»أديبتيو«حالياً تفاصيل عن أي حقوق أو التزامات، مرتبطة بالأسهم المعروضة منذ تاريخ هذا المستند.
ويصل إجمالي قيمة العرض بافتراض الاستحواذ على جميع أسهم العرض 325 مليون دينار، فيما لا يتضمن سعر العرض أي عمولات أو ضرائب أو رسوم حكومية أو رسوم تحويل أو أي رسوم أخرى.
تمويل العرض
ستقوم «أديبتيو» بتوفير تمويل سعر العرض على النحو التالي، على أن يقوم المساهمون الرئيسيون وهم العبار والشركة السعودية للاستثمارات الغذائية الخليجية (شركة تابعة ومملوكة بالكامل)، لصندوق الاستثمارات العامة في المملكة العربية السعودية معاً، بتمويل العرض عن طريق حقوق الملكية وبنسب متساوية بإجمالي مبلغ يصل إلى 182.9 مليون دينار، أي ما يساوي 600 مليون دولار.
سيتم تمويل ما تبقى من سعر شراء أسهم العرض من خلال قرض مصرفي، دخلت «أديبتيو» بصفتها مقترض وشركة أديبتيو إيه دي القابضة أس بي سي ليمتد) بصفتها ضامناً في ترتيبات تمويل مع البنك الأهلي المتحد، وكريديت سويس أيه جي، وبنك الإمارات دبي الوطني، وبنك الخليج الأول، وبنك أبوظبي الوطني، وبنك ستاندرد تشارترد، كمنسقين وضامنين مشتركين ومقرضين.
ويشار إليهم معاً باسم المقرضين، بحيث يقوم المقرضون بموجب هذه الترتيبات بتقديم مبلغ 146.26 مليون دينار، أي ما يساوي 479.8 مليون دولار.
وأكد بنك ستاندرد تشارترد، وبنك الخليج الأول، والبنك السعودي للاستثمار، وجود أرصدة نقدية كافية في حساب «أديبتيو»، وتوافر تسهيلات مصرفية لتغطية سعر العرض بالكامل لجميع أسهم العرض نقداً.
الخطط المستقبلية
أفاد العرض أن «أديبتيو» ستسعى لتقديم الدعم لـ «أمريكانا»، بهدف تسريع عملية تطوير علاماتها التجارية الشهيرة، وزيادة قدرتها التنافسية الكلية، وتحقيق أهداف النمو طويلة الأمد.
وتمتلك «أديبتيو» الموارد اللازمة لضمان تقديم الدعم المالي والإداري، للتوقعات المستقبلية
لـ «أمريكانا»، وستسعى لمساعدتها في تحقيق طموحها على المدى الطويل في الحفاظ، وتطويرها لتصبح واحدة من أبرز الأسماء في مجال المطاعم والسلع الاستهلاكية السريعة في الإقليم وخارجه.
الشروط وقيود العرض
يتعين أن تكون الأسهم محل العرض خالية من أي نزاعات، أو أعباء أو حقوق رهن أو قيود، وأن تكون قابلة للتداول في البورصة، وعلى مساهمي الشركة محل العرض الراغبين في قبول العرض، الموافقة على أن يتم سداد قيمة الأسهم بعد انتهاء فترة التجميع، وموافقة هيئة أسواق المال على تنفيذ نقل ملكية الأسهم محل العرض وفقاً للعرض إلى شركة»أديبتيو.
كما يجب الإقرار بأن الأسهم المعروضة للبيع تخلو من أي حقوق رهن أو أعباء من أي نوع، بينما في حين في حال وجود أي رهن أو عبء على الأسهم، يترتب على المساهم تعبئة الجزء الخاص بالأسهم المرهونة في نموذج قبول العرض، فضلاً عن الموافقة على عدم التصرف بالأسهم وعدم ترتيب أي حقوق عليها طوال فترة التجميع.
وأكدت «أديبتيو» أنها تقدم هذا العرض بالأصالة عن نفسها، وأنه لا توجد لديها أي نية أو مقترح أو اتفاق أو تفاهم لنقل ملكية أسهم العرض في المستقبل القريب، لأي طرف ثالث خارج نطاق مجموعة شركاتها، التي تتألف من شركة أديبتيو وشركاتها التابعة والزميلة.
إيرادات «أمريكانا» في 2015
بلغ إجمالي إيرادات «أمريكانا» للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2015 نحو 968.28 مليون دينار، وبلغ صافي الأرباح نحو 51.7 مليون دينار.
وبلغ إجمالي أصول «أمريكانا» كما في 31 ديسمبر 2015 نحو 692.66 مليون دينار، بينما بلغ إجمالي حقوق الملكية 400.925 مليون دينار.
ويبلغ إجمالي رأس المال المصدر لـ «أمريكانا» نحو 40.2 مليون دينار، تتضمن 402.002 مليون سهم بقيمة اسمية تبلغ 100 فلس لكل سهم.
