«الراي» تنشر مضمون المقترح الخاص بها
«هيئة الأسواق» تُحضّر لضوابط الاستحواذ الاختياري «غير النقدي»
• سداد 50 في المئة «نقداً» حال تضمّن العرض خصماً للمساهمين يزيد على 20 في المئة من السعر
• يحظرعلى صاحب العرض التقدّم بأي طلب للاستحواذ على ذات الشركة خلال 6 أشهر
• يحظرعلى صاحب العرض التقدّم بأي طلب للاستحواذ على ذات الشركة خلال 6 أشهر
تعكف هيئة أسواق المال حالياً على وضع ضوابط وإجراءات جديدة لتنظيم عمليات الاستحواذ الاختياري غير النقدي على أسهم الشركات المدرجة في سوق الاوراق المالية.
ومن المُنتظر ان تستأنس «الهيئة» برأي بعض الجهات الاستثمارية المتخصصة خلال الأيام المقبلة، وذلك بعد التوصل الى صيغة مناسبة لتلك القواعد للخروج برأي صائب وغير متسرع يصب في صالح السوق الذي بات بحاجة مُلحة لمثل هذه الأطر التنظيمية المعمول بها في عدد من أسواق المال الاقليمية والعالمية.
وتأتي القواعد التي سيُعمل بها لاول مرة في السوق الكويتي لمُعاجلة العروض التي تقدمها المجموعات والشركات من أجل تملك 100 في المئة من أسهم الشركات او ما دون ذلك بمقابل عيني يتمثل في أسهم على سبيل المثال، فيما تُتيح المجال لدفع جزء من قيمة العملية بشكل نقدي إضافة الى الجزء الآخر الذي يتمثل في أسهم من رأسمال الشركة مُدمة العرض (ما لم يكن كامل القيمة عبارة عن أسهم).
محاذير
وتحظر القواعد والإجراءات التي تخضع للبحث لدى هيئة أسواق المال (حصلت «الراي» على تفاصيل منها) على مُقدم العرض التقدم بأي طلب للأستحواذ على ذات الشركة حال تراجعه عن العملية، وذلك خلال الستة أشهر التالية لانتهاء هذه المُدة، أو القيم أي صفقات شراء خلال المدة المذكورة يكون من شانها تطبيق أحكام الاستحواذ الإلزامي المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7 لسنة 2010).
وتشير القواعد الى ان مُقدم العرض سيكون مُطالب بسداد 50 في المئة من مبالغ العرض المستحق «نقداً»حال تضمن العرض للمساهمين في الشركة محل العرض خصماً يزيد عن 20 في المئة من السعر السوقي للسهم المُحدد في تاريخ تقديم مستند عرض الاستحواذ، فيما يجب على مقدم العرض إثبات ان المساهمين او الاطراف التابعة او المتحالفة معهم الذين يملكون منفردين او مجتمعين نسبة لا تقل عن 5 في المئة من حقوق التصويت في الشركة محل العرض قد تعهدوا بعدم البيع أو التصرف بأسهمهم في مُقدم العرض لمدة لا تقل عن 12 شهراً من تاريخ تنفيذ الصفقة.
وأكدت القواعد أن هناك إجراءات أخرى يجب اتباعها لتنفيذ الاستحواذ الاختياري غير النقدي، منها: (الإفصاح عند التوصل الى الاتفاق، تقديم المستندات اللازمة للهيئة مدة أقصاها 180 يوماً من تاريخ الافصاح، دفع الرسوم، إخطار جهاز حماية المنافسة، إستشارة جهة مستقلة وإطلاع المساهمين على تلك الاستشارة).
إجراءات واجبة
وأشارت الى وجوب تكليف مدير مرخص لعملية الاستحواذ، إضافة الى إصدار هيئة الاسواق لقرارها في شأن الطلب خلال فترة عشرة أيام من تاريخ استلامه، باضافة الى إجراءات أخرى تتمثل في رفع توصية من قبل مجلس إدارة الشركة محل العرض تتضمن رأية وتوصيته مصحوبة برأي استشاري استثمار مستقل بشأن العرض لكل من الهيئة ومساهمي الشركة وذلك خلال مدة لا تزيد عن 7 أيام عمل من تاريخ استلام العرض.
قواعد مقترحة
وحددت القواعد المُقترحة بعض الخطوات الأخرى كشرط لتنفيذ عملية الاستحواذ، منها:
1 - عقد مُقدم العرض جمعية عمومية للحصول على موافقة زيادة رأس المال بنسبة لا تزيد عن الحد الأعلى لقيمة الشركة المراد الاستحواذ عليها (في حال الاستحواذ على 100 في المئة من رأس المال) وذلك بعد 15 يوماً من نشر مستند العرض، مع تناول المساهمين عن حصتهم في الزيادة وتخصيصها لمساهمي الشركة محل العرض الذين يرغبون في استبدال أسهمهم.
2 - الحصول على موافقة الجمعية العمومية غير العادية للشركة المُستحوذ عليها بعد مضي 15 يوماً من تاريخ توصية مجلس الإدارة بشان الاستحواذ.
3 - الإفصاح عن قرار المساهمين قبل ساعة من افتتاح البورصة وبما لا يتجاوز اليوم التالي لموعد انعقادالجمعيات العامة.
4 - إعداد نشرة اكتتاب للاوراق المالية.
5 - فتح باب التسجيل في محفظة مدير العملية حال موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب بعد انعقاد جمعيتينعامتين للشركتين.
6 - تجميع الاسهم واستبدالها خلال 30 يوما تقويمياً.
7 - مُخاطبة المقاصة للاستفسار عن حالة الاسهم للتأكد من عدم وجود أي قيود او رهن عليها.
وتنوه القواعد الى أنه في حال موافقة الهيئة على اتمام العملية يتم تجميع الاسهم في محفظة العملاء لدى المدير، وتسجيل التفاصيل في محضر بيع أسهم، ومن ثم نقل الاسهم من خلال المقاصة وفقاً لإجراءات الاستحواذ وبحسب الاتفاق المُعلن.
ومن المُنتظر ان تستأنس «الهيئة» برأي بعض الجهات الاستثمارية المتخصصة خلال الأيام المقبلة، وذلك بعد التوصل الى صيغة مناسبة لتلك القواعد للخروج برأي صائب وغير متسرع يصب في صالح السوق الذي بات بحاجة مُلحة لمثل هذه الأطر التنظيمية المعمول بها في عدد من أسواق المال الاقليمية والعالمية.
وتأتي القواعد التي سيُعمل بها لاول مرة في السوق الكويتي لمُعاجلة العروض التي تقدمها المجموعات والشركات من أجل تملك 100 في المئة من أسهم الشركات او ما دون ذلك بمقابل عيني يتمثل في أسهم على سبيل المثال، فيما تُتيح المجال لدفع جزء من قيمة العملية بشكل نقدي إضافة الى الجزء الآخر الذي يتمثل في أسهم من رأسمال الشركة مُدمة العرض (ما لم يكن كامل القيمة عبارة عن أسهم).
محاذير
وتحظر القواعد والإجراءات التي تخضع للبحث لدى هيئة أسواق المال (حصلت «الراي» على تفاصيل منها) على مُقدم العرض التقدم بأي طلب للأستحواذ على ذات الشركة حال تراجعه عن العملية، وذلك خلال الستة أشهر التالية لانتهاء هذه المُدة، أو القيم أي صفقات شراء خلال المدة المذكورة يكون من شانها تطبيق أحكام الاستحواذ الإلزامي المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7 لسنة 2010).
وتشير القواعد الى ان مُقدم العرض سيكون مُطالب بسداد 50 في المئة من مبالغ العرض المستحق «نقداً»حال تضمن العرض للمساهمين في الشركة محل العرض خصماً يزيد عن 20 في المئة من السعر السوقي للسهم المُحدد في تاريخ تقديم مستند عرض الاستحواذ، فيما يجب على مقدم العرض إثبات ان المساهمين او الاطراف التابعة او المتحالفة معهم الذين يملكون منفردين او مجتمعين نسبة لا تقل عن 5 في المئة من حقوق التصويت في الشركة محل العرض قد تعهدوا بعدم البيع أو التصرف بأسهمهم في مُقدم العرض لمدة لا تقل عن 12 شهراً من تاريخ تنفيذ الصفقة.
وأكدت القواعد أن هناك إجراءات أخرى يجب اتباعها لتنفيذ الاستحواذ الاختياري غير النقدي، منها: (الإفصاح عند التوصل الى الاتفاق، تقديم المستندات اللازمة للهيئة مدة أقصاها 180 يوماً من تاريخ الافصاح، دفع الرسوم، إخطار جهاز حماية المنافسة، إستشارة جهة مستقلة وإطلاع المساهمين على تلك الاستشارة).
إجراءات واجبة
وأشارت الى وجوب تكليف مدير مرخص لعملية الاستحواذ، إضافة الى إصدار هيئة الاسواق لقرارها في شأن الطلب خلال فترة عشرة أيام من تاريخ استلامه، باضافة الى إجراءات أخرى تتمثل في رفع توصية من قبل مجلس إدارة الشركة محل العرض تتضمن رأية وتوصيته مصحوبة برأي استشاري استثمار مستقل بشأن العرض لكل من الهيئة ومساهمي الشركة وذلك خلال مدة لا تزيد عن 7 أيام عمل من تاريخ استلام العرض.
قواعد مقترحة
وحددت القواعد المُقترحة بعض الخطوات الأخرى كشرط لتنفيذ عملية الاستحواذ، منها:
1 - عقد مُقدم العرض جمعية عمومية للحصول على موافقة زيادة رأس المال بنسبة لا تزيد عن الحد الأعلى لقيمة الشركة المراد الاستحواذ عليها (في حال الاستحواذ على 100 في المئة من رأس المال) وذلك بعد 15 يوماً من نشر مستند العرض، مع تناول المساهمين عن حصتهم في الزيادة وتخصيصها لمساهمي الشركة محل العرض الذين يرغبون في استبدال أسهمهم.
2 - الحصول على موافقة الجمعية العمومية غير العادية للشركة المُستحوذ عليها بعد مضي 15 يوماً من تاريخ توصية مجلس الإدارة بشان الاستحواذ.
3 - الإفصاح عن قرار المساهمين قبل ساعة من افتتاح البورصة وبما لا يتجاوز اليوم التالي لموعد انعقادالجمعيات العامة.
4 - إعداد نشرة اكتتاب للاوراق المالية.
5 - فتح باب التسجيل في محفظة مدير العملية حال موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب بعد انعقاد جمعيتينعامتين للشركتين.
6 - تجميع الاسهم واستبدالها خلال 30 يوما تقويمياً.
7 - مُخاطبة المقاصة للاستفسار عن حالة الاسهم للتأكد من عدم وجود أي قيود او رهن عليها.
وتنوه القواعد الى أنه في حال موافقة الهيئة على اتمام العملية يتم تجميع الاسهم في محفظة العملاء لدى المدير، وتسجيل التفاصيل في محضر بيع أسهم، ومن ثم نقل الاسهم من خلال المقاصة وفقاً لإجراءات الاستحواذ وبحسب الاتفاق المُعلن.
